ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
Публічного акціонерного товариства
"Славутський солодовий завод"
Протокол N 1
від 27 квітня 2017 р.
ПРИНЦИПИ (КОДЕКС)
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
"СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД"
м. Славута, 2017 рік
Преамбула
Приватне акціонерне товариство „СЛАВУТСЬКИЙ СОЛОДОВИЙ ЗАВОД” (далі - Товариство) є одним із найпотужніших виробників солоду в Україні.
Товариство усвідомлює свою відповідальність перед суспільством, акціонерами та працівниками Товариства, що забезпечують його стабільну роботу та подальший розвиток, розуміє важливість дотримання засад корпоративного управління для успішного ведення бізнесу і захисту інтересів усіх зацікавлених у його діяльності осіб та зобов'язується послідовно виконувати викладені нижче положення.
Дотримання принципів, закріплених у цьому Кодексі (принципах), спрямоване на формування позитивної репутації Товариства серед його акціонерів, працівників, споживачів, контрагентів, державних та інших органів, установ і організацій, а також покликане забезпечити належний контроль за його діяльністю, зменшити комерційні ризики, підвищити інвестиційну привабливість та конкурентоспроможність Товариства.
Положення цього Кодексу (принципів) розроблені на основі досягнень вітчизняної та міжнародної практики, з урахуванням рекомендацій Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, а також Принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (OECD Principles of Corporate Governance) та інших документів, у яких викладені найкращі міжнародні стандарти корпоративного управління.
Принципи (Кодекс) корпоративного управління ПрАТ „Славутський солодовий завод” відповідають вимогам законодавства України і є обов'язковими для усіх його акціонерів та працівників.
1. Мета Товариства
1.1. Метою Товариства є отримання доходу від виробничо-комерційної діяльності, задоволення потреб підприємств, громадян та суспільства в цілому у продуктах діяльності Товариства, а також максимізація добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій Товариства та отримання акціонерами дивідендів за умови дотримання інтересів його кредиторів, працівників, ділових партнерів, держави та інших заінтересованих осіб.
2. Права акціонерів та їх дотримання
2.1.Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.
2.2. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:
2.2.1. Права на участь в управлінні Товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для його ефективної реалізації Товариство забезпечує дотримання наступних прав акціонерів:
а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності Товариства в порядку, визначному Статутом та іншими внутрішніми документами Товариства;
б) вчасно отримувати повідомлення про скликання Загальних зборів, які повинні містити всю передбачену законодавством інформацію. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства повинні створювати максимально сприятливі умови для участі акціонерів у зборах;
в) своєчасно та в повній мірі знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним Загальних зборів;
г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного Загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером (акціонерами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів;
ґ) брати участь у Загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, з урахуванням того, що голоси, подані на Загальних зборах акціонерами та їх представниками, мають однакову силу;
д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів, за умови, що процедура голосування на Загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів.
2.2.2. Права на отримання дивідендів в порядку, передбаченому чинним законодавством та Статутом.
2.2.3. Права на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан Товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск Товариством цінних паперів тощо, в установленому законодавством і Товариством порядку.
2.2.4. Права на вільне розпорядження акціями.
2.2.5. Права на надійну та ефективну реєстрацію і підтвердження права власності на акції.
2.2.6. Права вимагати обов'язкового викупу товариством акцій у випадках, встановлених законодавством.
2.2.7. Права на отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства.
2.3. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій:
а) кожною простою акцією Товариства її власнику надається однакова сукупність прав;
б) на кожну випущену Товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;
в) усім акціонерам повинні надаватись рівні права та можливості щодо доступу до інформації.
2.4. Товариство забезпечує акціонерам - нерезидентам України можливість для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами.
2.5. У разі приватного розміщення акцій Товариство забезпечує рівне право акціонерів - власників простих акцій - придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно належній їм частці у статутному капіталі, в порядку та на умовах, передбачених законодавством та статутом Товариства.
2.6. Товариство розробляє і запроваджує за своїм вибором внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами Товариства та іншими інсайдерами.
2.7. У Статуті та відповідних внутрішніх документах Товариства встановлюються механізми реалізації прав акціонерів на управління Товариством згідно із законодавством України, а також додаткові права акціонерів щодо участі в управлінні Товариством та механізми реалізації цих додаткових прав.
3. Органи управління та контролю
3.1. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів, до компетенції яких належить вирішення основних питань діяльності Товариства, що закріплені у Статуті Товариства.
3.2. Загальні збори акціонерів Товариства обирають Наглядову раду, яка представляє інтереси акціонерів у перерві між Загальними зборами та вирішує усі основні питання діяльності Товариства, крім тих, що, згідно з чинним законодавством України належать до виключної компетенції Загальних зборів.
3.3. Генеральний директор та члени Дирекції обираються в порядку, передбаченому Статутом Товариства та положенням про Дирекцію Товариства. Дирекція здійснює управління поточною діяльністю Товариства.
3.4. Ревізійна комісія Товариства здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства та обирається Загальними зборами акціонерів.
3.5. Товариство свідоме того, що члени органів управління та контролю повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Крім кваліфікації та досвіду кандидатів, при обранні членів органів управління та контролю Товариство враховує і такі фактори як репутація, наявність потенційного конфлікту інтересів тощо.
3.6. Регламентація основних питань діяльності органів управління та контролю Товариства, а саме: порядок створення, компетенція, порядок прийняття ними рішень відповідно до вимог чинного законодавства України, - чітко закріплені у Статуті та внутрішніх положеннях Товариства.
3.7. Товариство, з метою ефективного управління та моніторингу належного виконання всіма органами управління та контролю Товариства своїх функцій, забезпечує раціональний і чіткий розподіл повноважень між ними, а також належну систему звітності та контролю.
4. Наглядова рада та Дирекція
4.1. Наглядова рада
4.1.1.Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю Товариства, контроль за діяльністю Дирекції та захист прав усіх акціонерів.
4.1.2. Наглядова рада у своїй діяльності керується найкращими етичними стандартами та враховує інтереси осіб, зацікавлених у результатах діяльності Товариства.
4.1.3.Статут Товариства чітко визначає компетенцію Наглядової ради, в тому числі перелік повноважень, які відносяться до її виключної компетенції. До основних функцій Наглядової ради належать:
а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;
б) участь у визначенні стратегії Товариства, політики управління ризиками;
в) затвердження істотних договорів в порядку та за умов, визначених Статутом Товариства;
г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства;
ґ) здійснення контролю за ефективністю управління Товариством та, у разі потреби, вжиття заходів для оптимізації системи управління.
4.1.4. За підсумками року Наглядова рада звітує перед загальними зборами про результати своєї діяльності та загальний стан Товариства.
4.1.5. Члени Наглядової ради обираються та відкликаються Загальними зборами, з урахуванням наступного:
а) порядок формування Наглядової ради передбачає можливість для всіх акціонерів пропонувати кандидатури до складу ради в порядку, визначеному законом;
б) кандидатури на посади членів Наглядової ради можуть висуватись завчасно, до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів Наглядової ради;
в) члени Наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.
4.1.6. Члени Наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків.
4.1.7. Члени Наглядової ради можуть отримувати винагороду за виконання своїх посадових обов'язків. Умови та підстави для отримання винагороди визначаються в Статуті та відповідному внутрішньому положення Товариства.
4.2. Дирекція
4.2.1. Дирекція є виконавчим органом Товариства та здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства. Дирекція підзвітна Наглядовій раді та Загальним зборам акціонерів, організовує виконання їх рішень. Дирекція діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства і законом. Головою Дирекції є Генеральний директор.
4.2.2. До компетенції Дирекції належить вирішення всіх питань, пов'язаних із керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
4.2.3. Функції та повноваження Дирекції визначаються статутом Товариства та відповідним внутрішнім положенням Товариства. Дирекція повинна забезпечувати відповідність діяльності Товариства вимогам законодавства, рішенням Загальних зборів та Наглядової ради.
4.2.4. Дирекція є колегіальним виконавчим органом Товариства. Кількісний склад Дирекції, порядок призначення її членів, порядок обрання Генерального директора, порядок скликання та проведення засідань Дирекції визначаються статутом Товариства та відповідним внутрішнім положенням.
4.2.5. Члени Дирекції повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.
4.2.6. Порядок укладення договорів з членами Дирекції визначення умов виплати, розміру та форми їх винагороди визначаються Статутом Товариства та відповідним внутрішнім положенням.
4.2.7. На вимогу Наглядової ради Дирекція подає Наглядовій раді звіт у письмовій формі про фінансово-господарський стан Товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, Дирекція зобов'язана своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою радою своїх функцій. За підсумками року Дирекція звітує перед Загальними зборами про результати своєї діяльності.
4.3. Лояльність та відповідальність
4.3.1. Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства.
4.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) Товариства. Конфлікт інтересів - це ситуація, в якій посадова особа має особисту заінтересованість (пряму, опосередковану чи потенційну), що перевищує просту заінтересованість у результатах виконуваної роботи, незалежно від того, чи суперечить вона інтересам Товариства або діяльності, яку провадить Товариство. Конфлікт інтересів може виражатися в тому, що посадова особа матиме зиск від ситуації, що склалася або може скластися (укладення угоди, затвердження проекту тощо), або в тому, що внаслідок дій посадової особи у цій ситуації Товариство не зможе досягнути результату, який найбільшою мірою відповідає інтересам Товариства. У разі виникнення конфлікту інтересів питання вирішується органами управління Товариства у відповідності до вимог закону.
4.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права використовувати ділові можливості Товариства у власних інтересах.
4.3.4. Протягом перебування на посаді посадові особи органів Товариства не мають права засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з Товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з Товариством.
4.3.5. Посадові особи відшкодовують збитки, завдані Товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах Товариства Відповідні положення про відповідальність посадових осіб повинні передбачатися цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між Товариством та його посадовими особами.
5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю
5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства може здійснюватись як через залучення незалежного зовнішнього аудитора/аудиторської фірми, так і через механізми внутрішнього контролю.
5.2. Система внутрішнього контролю Товариства забезпечує здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:
а) Наглядова рада забезпечує функціонування належної системи контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства (складовою частиною якого є здійснення процедур внутрішнього контролю), а також системи нагляду і моніторингу з боку зовнішніх аудиторів;
б) Ревізійна комісія Товариства здійснює оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства шляхом проведення перевірок. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, спосіб та умови її обрання визначаються Законом, Статутом Товариства та положенням про Ревізійну комісію.
5.3. Товариство забезпечує проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства України. Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг здійснюється згідно з положеннями чинного законодавства.
5.4. Ревізійна комісія та незалежний аудитор, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, повинні бути незалежними від впливу інших органів Товариства, акціонерів, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.
5.5. Товариство забезпечує проведення об'єктивного та професійного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.
6. Розкриття інформації про Товариство та прозорість
6.1. Товариство розкриває інформацію з питань функціонування Товариства відповідно до законів України та вживає всіх можливих заходів для забезпечення належного рівня прозорості своєї діяльності та надання акціонерам, клієнтам, потенційним інвесторам та іншим зацікавленим особам можливості приймати обґрунтовані рішення стосовно взаємодії з Товариством.
6.2. Інформація, що розкривається Товариством, повинна бути суттєвою та повною. Оприлюдненню шляхом розміщення на веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет підлягають наступна інформація та документи:
а) статут Товариства, зміни до Статуту;
б) положення про Загальні збори, Наглядову раду, Дирекцію та Ревізійну комісію Товариства та зміни до них;
в) положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;
г) принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;
д) протоколи Загальних зборів;
е) висновки Ревізійної комісії та аудитора Товариства;
є) річна фінансова звітність;
ж) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
з) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;
и) перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
і) особлива інформація про Товариство згідно з вимогами законодавства;
ї) інша інформація, яка підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.
6.3. Інформація, що розкривається Товариством, повинна бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан Товариства та результати його діяльності.
6.4. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, які зберігаються Товариством в обов'язковому порядку та які мають бути надані акціонерам Товариства на їх вимогу згідно із законом.
6.5. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації.
6.6. Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, з урахуванням її обсягу, змісту, форми та часу надання.
6.7. З урахуванням принципів, зазначених у цій статті, Товариство забезпечує захист інформації, що становить комерційну таємницю Товариства та/або конфіденційну інформацію згідно із законом, і встановлює розумний баланс між законодавчими вимогами, інформаційною прозорістю та власними комерційними інтересами.
6.8 Товариство надає інформацію про свою діяльність на обґрунтований запит у порядку, визначеному Статутом, положеннями Товариства та чинним законодавством.
7. Заінтересовані особи
7.1. Товариство поважає права та враховує законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності Товариства і до яких передусім належать акціонери, працівники, кредитори, споживачі продукції Товариства, територіальна громада, на території якої розташоване Товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацює з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності Товариства.
7.2. Товариство забезпечує дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб.
7.3. Товариство забезпечує заінтересованим особам доступ до інформації про Товариство, необхідної для ефективної співпраці.
7.4. Товариство сприяє активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності Товариства. Працівники або їх представницькі органи повинні мати можливість доводити до відома Загальних зборів та/або Наглядової ради будь-які зауваження чи заперечення проти протиправних та/або неетичних дій Дирекції та/або окремих посадових осіб органів управління Товариства. При цьому таке інформування не повинно призводити до дискримінаційних та/або дисциплінарних переслідувань зазначених працівників або їх представницьких органів.
7.5. З огляду на характер та масштаби діяльності Товариства, його акціонери та органи управління усвідомлюють свою відповідальність перед суспільством в цілому за дотримання прав споживачів, збереження навколишнього середовища, неухильне виконання усіх вимог законодавства країн, де працює Товариство, ведення чесної конкурентної боротьби.
7.6. Готовність задовольнити потреби споживачів шляхом надання якісної продукції та послуг є невід'ємною складовою мети діяльності Товариства. Під час прийняття усіх рішень щодо діяльності Товариства буде враховуватися суспільна важливість продукції, робіт, послуг, що виробляються, та будуть докладатися максимальні зусилля для задоволення потреб суспільства.
7.7. Товариство підтримує відносини з органами державної влади та місцевого самоврядування на засадах взаємної поваги, рівноправного партнерства, активної співпраці та прозорості згідно із законом та у відповідності з економічними цілями та суспільними цінностями.
8. Заключні положення
8.1. Товариство зобов'язується впроваджувати процедури та правила, метою яких є втілення положень, що закріплені у цих Принципах (Кодексі), у власну корпоративну поведінку із забезпеченням там, де це доцільно, та згідно із законодавством, системи санкцій за порушення.
8.2. Працівники повинні, а споживачі, акціонери або будь-які інші заінтересовані особи можуть оперативно інформувати Товариство про будь-які порушення та/або спонукання до порушення положень цих Принципів (Кодексу) або внутрішніх документів Товариства, розроблених на їх виконання. Усі зазначені звернення будуть ретельно розглядатися. У разі підтвердження фактів порушень вживатимуться заходи щодо їх усунення та притягнення винних до відповідальності.
Генеральний Директор ПАТ «Славутський солодовий завод»
Дубіна М.І. __________________________________